Planejamento

Modelo de Dissolução Parcial para Segunda Fase OAB de Direito Empresarial

Por 29 de maio de 2017 Sem comentários

Ação de Dissolução Parcial de Sociedade

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE XXX/ XX.

FULANA, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador da cédula de identidade RG no e inscrito no CPF/MF sob n°, residente e domiciliado na (endereço completo), por seu Advogado e bastante procurador ao final assinado, conforme instrumento de mandato em anexo (doc. …), com escritório profissional na cidade de…., na (endereço completo), onde recebe correspondências e intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa presença de Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 1.033 e seguintes do Código Civil, propor:

                                                                                                                                                                                                                                     DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

em face de (nome completo), (nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador da cédula de identidade RG n° … e inscrito no CPF/MF sob n° …, residente e domiciliado na cidade de …, na (endereço completo), pelas razões de fato e de direito que passa a expor.

I – Dos  Fatos

Foi constituído pelas partes sociedade (tipo de sociedade) para o fim de (objeto da sociedade), girando sob a denominação de (…). A sociedade tem o endereço na (endereço completo), cujo contrato social está arquivado na Junta comercial do Estado de … (doc…) e com capital social de R$ (valor por extenso). (Obs. mencionar os demais dados constantes do contrato, como as cotas de cada sócio e se houve alterações no contrato social e as datas).

Fatores diversos impediram a continuidade da atividade gerada pela sociedade, que deixou de cumprir seus objetivos chegando a ser fechado o estabelecimento, sem a partilha de patrimônio entre os sócios. Também o encerramento da empresa foi efetivado junto aos órgãos competentes conforme se prova com os documentos em anexo (docs…). 

Porém o Requerido recusa-se a firmar o distrato societário, motivo pelo qual se propõe com a presente ação de dissolução de sociedade.

II- Do Direito

A legislação pertinente, que é o Código Comercial prevê as possibilidades de dissolução da sociedade que são: (mencionar os motivos de acordo com o Código Comercial).

Pela inviabilidade de manutenção da sociedade, dentre outros motivos autorizadores da dissolução, não tem interesse o Requerente na sua existência.

III- Do Pedido

Diante do acima exposto, requer:

Declarada por sentença a dissolução da sociedade; a citação do Requerido no endereço declinado no preâmbulo desta exordial, para que conteste a ação no prazo legal, com a advertência de que não o fazendo ser-lhe-ão aplicados os efeitos da confissão e revelia quanto à matéria de fato.

Provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidas, especialmente pelo depoimento pessoal do Requerido, oitiva de testemunhas, juntada de documentos, expedição de ofícios e precatórias, perícias e demais provas pertinentes.

Requer, ao final, que a presente seja julgada PROCEDENTE, condenando-se nas despesas processuais e verba honorária.

Atribui-se à presente o valor de R$ …

Nestes termos,

Pede deferimento.

(local e data)

Advogado (nome)

OAB n.°